I henhold til punkt 6.3 i vedtægterne for Pandora A/S ("Selskabet") indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Selskabet til afholdelse

onsdag den 19. marts 2014 kl. 10.00

Generalforsamlingen afholdes i

Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg

med følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.

2. Godkendelse af årsrapporten 2013.

3. Bestyrelsens forslag om vederlag til bestyrelsen for 2013 og 2014.

     3.1 Godkendelse af vederlag for 2013.

     3.2 Godkendelse af vederlagsniveau for 2014.

4. Forslag om fordeling af årets overskud i henhold til den godkendte årsrapport, herunder fastsættelse af udbyttets størrelse eller forslag om dækning af tab.

5. Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen.

6. Eventuelle forslag fra aktionærerne og/eller bestyrelsen.

6a. En aktionær har fremsat følgende forslag:

     6a.1 Ændring af Selskabets indkaldelser til ordinære generalforsamlinger.

     6a.2 Ændring af Selskabets hjemmeside.

     6a.3 Traktement til aktionærerne i forbindelse med ordinære generalforsamlinger.

6b. Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:

    6b.1 Nedsættelse af Selskabets aktiekapital.

    6b.2 Ændring af Selskabets vedtægter.

    6b.3 Ændring af Selskabets vederlagspolitik.

    6b.4 Ændring af Selskabets overordnede retningslinjer om incitamentsaflønning.

    6b.5 Bemyndigelse til generalforsamlingens dirigent.

7. Valg af bestyrelsesmedlemmer.

8. Valg af revisor.

9. Eventuelt.

 

De fuldstændige forslag

Ad dagsordenens punkt 2:
Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport 2013 godkendes af generalforsamlingen.

Ad dagsordenens punkt 3:
Ad dagsordenens punkt 3.1
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens faktiske vederlag for 2013 godkendes af generalforsamlingen. Der henvises til årsrapporten for 2013, note 2.3.

Ad dagsordenens punkt 3.2
Bestyrelsen foreslår, at følgende vederlagsniveau for regnskabsåret 2014 godkendes af generalforsamlingen.

Formanden for bestyrelsen modtager DKK 1.500.000, næstformanden modtager DKK 750.000, og øvrige medlemmer af bestyrelsen modtager hver DKK 500.000. Der er derudover nedsat en række udvalg. Formanden for et udvalg modtager et fast honorar på DKK 150.000, og et udvalgsmedlem modtager et fast honorar på DKK 100.000 for dette hverv, uanset hvor mange udvalg et medlem måtte deltage i. Bestyrelsesformanden modtager ikke udvalgshonorar.

Ad dagsordenens punkt 4:
Bestyrelsen foreslår, at der af årets overskud til disposition efter årsrapporten betales et udbytte på DKK 6,50 pr. aktie. Der udbetales ikke udbytte på Selskabets beholdning af egne aktier. Restbeløbet henlægges til Selskabets reserver.

Ad dagsordenens punkt 5:
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler decharge til bestyrelsen og direktionen.

Ad dagsordenens punkt 6a:
En aktionær (Kjeld Beyer) har fremsat følgende forslag:

    6a.1    Ændring af Selskabets indkaldelser til ordinære generalforsamlinger.

    6a.2    Ændring af Selskabets hjemmeside.

    6a.3    Traktement til aktionærerne i forbindelse med ordinære generalforsamlinger.

Ad dagsordenens punkt 6a.1
Der er stillet forslag om, at indkaldelser til ordinære generalforsamlinger suppleres med et uddrag fra Selskabets årsrapport af resultatopgørelsen med notehenvisninger, balancen med notehenvisninger og egenkapitalopgørelsen, en femårsoversigt samt en oversigt over tildelte aktieoptioner og warrants.

Femårsoversigten skal i tillæg til de lovmæssige krav indeholde 5 års regnskabstal og nøgletal for Selskabet, inklusive oplysninger pr. år om indre værdi i DKK, aktiekapital i DKK, aktiernes stykstørrelse i DKK, antal udstedte aktier, herunder oplysning om antallet af egne aktier.

Oversigten over tildelte aktieoptioner og warrants skal indeholde oplysninger om aktieoptioner og warrants tildelt i løbet af regnskabsåret samt oplysninger om eventuel værdistigning på tildelte aktieoptioner og warrants opgjort pr. statusdagen for årsrapporten i forhold til tildelingskursen.

Bestyrelsen støtter ikke det fremsatte forslag.

Ad dagsordenens punkt 6a.2
Der er stillet forslag om, at menuerne, som giver adgang til Selskabets offentliggjorte regnskaber og delårsregnskaber på Selskabets hjemmeside www.pandoragroup.com, skal forekomme på dansk.

Bestyrelsen støtter ikke det fremsatte forslag.

Ad dagsordenens punkt 6a.3
Der er stillet forslag om, at aktionærerne før eller efter en ordinær generalforsamling bespises med et traktement, som står i rimeligt forhold til forventningerne for det kommende år. Hvis der forventes underskud eller stor tilbagegang, serveres der ikke noget traktement.

Bestyrelsen støtter ikke det fremsatte forslag.

Ad dagsordenens punkt 6b:
Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:

    6b.1    Nedsættelse af Selskabets aktiekapital.

    6b.2    Ændring af Selskabets vedtægter.

    6b.3    Ændring af Selskabets vederlagspolitik.

    6b.4    Ændring af Selskabets overordnede retningslinjer om incitamentsaflønning.

    6b.5    Bemyndigelse til generalforsamlingens dirigent.

Ad dagsordenens punkt 6b.1
Som tidligere annonceret i Selskabets årsrapport for regnskabsåret 2012 har bestyrelsen som led i en ændring af Selskabets kapitalstruktur truffet beslutning om ændring af Selskabets udbyttepolitik samt iværksættelse af et aktietilbagekøbsprogram på op til DKK 700 millioner i 2013. Formålet med aktietilbagekøbsprogrammet har været at nedsætte Selskabets aktiekapital samt at opfylde Selskabets forpligtelser i henhold til aktieoptionsprogrammer for Selskabets medarbejdere, og bestyrelsen skal i tråd med den tidligere udmelding hermed fremsætte forslag om nedsættelse af Selskabets aktiekapital, således at en del af de erhvervede egne aktier annulleres, mens den resterende del af de erhvervede egne aktier bevares af Selskabet med henblik på at opfylde Selskabets forpligtelser i forbindelse med incitamentsprogrammer for Selskabets medarbejdere.

Aktietilbagekøbsprogrammet blev gennemført i perioden 26. februar 2013 til 30. december 2013. Der henvises til selskabsmeddelelserne offentliggjort på Selskabets hjemmeside www.pandoragroup.com.

Bestyrelsen foreslår på den baggrund, at Selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt DKK 2.027.438 ved annullering af nominelt DKK 2.027.438 egne aktier á DKK 1, svarende til 1,6% af Selskabets samlede aktiekapital. I medfør af selskabslovens § 188 oplyses det, at formålet med nedsættelsen er at annullere en del af Selskabets beholdning af egne aktier. Dette formål er efter Erhvervsstyrelsens praksis at sidestille med en kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2. Bestyrelsen oplyser i den forbindelse, at aktierne har været erhvervet for i alt DKK 423.023.083, således at der ud over det nominelle nedsættelsesbeløb på DKK 2.027.438 er blevet udbetalt DKK 420.995.645. Efter gennemførelsen af kapitalnedsættelsen vil Selskabets aktiekapital udgøre nominelt DKK 128.115.820.

Som konsekvens af kapitalnedsættelsen foreslås vedtægternes punkt 4.1 ændret til at være sålydende efter udløbet af den i selskabslovens § 192 angivne frist:

"Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 128.115.820, fordelt på aktier á DKK 1 eller multipla heraf."

Forinden kapitalnedsættelsen gennemføres, vil Selskabets kreditorer via Erhvervsstyrelsens it-system blive opfordret til at anmelde deres krav inden for en frist på 4 uger, jf. selskabslovens § 192, stk. 1. Gennemførelse af kapitalnedsættelsen og den deraf følgende ændring af vedtægterne vil i medfør af selskabslovens § 193, stk. 2, automatisk blive registreret som endelig hos Erhvervsstyrelsen 4 uger efter udløbet af fristen for kreditorers anmeldelse af krav eller et tidligere tidspunkt efter anmodning fra bestyrelsen, medmindre gennemførelsen på et sådant tidspunkt ikke kan finde sted efter selskabslovens bestemmelser.

Ad dagsordenens punkt 6b.2
Bestyrelsen foreslår, at Selskabets vedtægter ændres som følger:

a) At bestemmelserne i vedtægternes punkt 4.4 og 4.4.a slettes, da bemyndigelsen er udløbet og dermed ikke længere er relevant.

b) At bestemmelserne i vedtægternes punkt 6.4 og 6.8 ændres, således at betegnelsen "Erhvervs- og Selskabsstyrelsen" ændres til betegnelsen "Erhvervsstyrelsen". Ændringen er en konsekvens af, at Erhvervsstyrelsen ændrede navn den 1. januar 2012.

c) At bestemmelsen i vedtægternes punkt 9.4 ændres som følger:

"En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettighed opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af de kapitalejerforhold, der er registreret i ejerbogen, samt de meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Registreringsdatoen er én uge før generalforsamlingens afholdelse."

Den foreslåede ændring er en konsekvens af den ændrede formulering af bestemmelsen i selskabslovens § 84, stk. 2, som trådte i kraft den 1. januar 2014.

d) At fristen for afgivelse af brevstemme anført i vedtægternes punkt 9.6 ændres fra 3 dage inden generalforsamlingens afholdelse til dagen forinden generalforsamlingen. Som konsekvens heraf foreslås bestemmelsen ændret som følger:

"En aktionær kan brevstemme. Brevstemmen skal i givet fald være modtaget af selskabet senest kl. 12.00 dagen forinden generalforsamlingens afholdelse. Er brevstemmen modtaget af selskabet, er den bindende for aktionæren og kan ikke tilbagekaldes."

e) At bestemmelsen i vedtægternes punkt 11.1 ændres som følger:

"Selskabet ledes af en bestyrelse på 3-10 medlemmer valgt af generalforsamlingen for tiden indtil næste ordinære generalforsamling."

f) At følgende nye bestemmelse indsættes i vedtægterne som nyt punkt 15.1:

"Fra og med regnskabsåret 2014 udarbejdes og aflægges årsrapport og delårsrapporter m.v. på engelsk."

Den foreslåede ændring er en konsekvens af indførelsen af selskabslovens § 100 a, som trådte i kraft den 1. januar 2014.

Som følge heraf foreslås vedtægternes nuværende punkt 15.1 ændret til punkt 15.2.

Ad dagsordenens punkt 6b.3
På Selskabets ordinære generalforsamling den 8. april 2011 godkendte generalforsamlingen Selskabets eksisterende vederlagspolitik. Foruden en række mindre justeringer — primært af sproglig karakter — foreslår bestyrelsen følgende ændringer, tilføjelser og præciseringer til Selskabets vederlagspolitik:

• Af Selskabets eksisterende vederlagspolitik fremgår, at det faste årlige grundhonorar er det samme for alle bestyrelsesmedlemmer, bortset fra bestyrelsesformanden, mens næstformanden modtager op til 1,5 gange grundhonoraret. Det foreslås præciseret, at bestyrelsesformanden modtager op til 3 gange grundhonoraret.
   
• Bestemmelsen om, at nogle bestyrelsesmedlemmer er omfattet af en aktieordning, slettes.
   
• Det tilføjes, at bestyrelsesmedlemmer, som bor i udlandet, modtager en fast rejsegodtgørelse, når de deltager i bestyrelsesmøder i Danmark. Rejsegodtgørelsen oplyses i Selskabets årsrapport.
   
• Bestemmelsen om, at den kortsigtede kontante incitamentsordning for direktionsmedlemmer kan medføre en maksimal årlig udbetaling svarende til 50% af det enkelte direktionsmedlems årlige grundløn, ændres til 100% af det enkelte direktionsmedlems årlige grundløn. 
   
• Det tilføjes, at den langsigtede incitamentsordning for direktionsmedlemmer kan medføre en option til køb af aktier i Selskabet til en samlet markedspris på op til 100% af det enkelte direktionsmedlems årlige grundløn på tidspunktet for fastsættelse af LTIP-målene.
   
• Bestemmelsen om, at et direktionsmedlem har ret til at blive fritstillet efter 3 måneder i tilfælde af opsigelse fra Selskabets side, slettes.
   
• Det tilføjes, at bestyrelsen i tilfælde, hvor det vurderes at være i overensstemmelse med Selskabets generelle interesser, fx med henblik på rekruttering, fastholdelse eller lignende, kan beslutte at aftale andre ansættelsesvilkår vedrørende opsigelse, herunder blandt andet tidsbegrænsede, uopsigelige aftaler med så detaljerede vilkår, som bestyrelsen til enhver tid skønner som værende passende.

Den fulde ordlyd af de foreslåede ændringer til Selskabets vederlagspolitik vil blive offentliggjort på Selskabets hjemmeside www.pandoragroup.com senest den 24. februar 2014.                                                                                         

Ad dagsordenens punkt 6b.4
På Selskabets ordinære generalforsamling den 20. marts 2012 godkendte generalforsamlingen Selskabets eksisterende overordnede retningslinjer om incitamentsaflønning. Foruden en række mindre justeringer — primært af sproglig karakter — foreslår bestyrelsen følgende ændringer, tilføjelser og præciseringer til Selskabets overordnede retningslinjer om incitamentsaflønning:

• De eksisterende retningslinjer indeholder bestemmelse om, at bestyrelsesformanden kan tildeles aktieoptioner på visse nærmere angivne vilkår. Retningslinjerne foreslås ændret, således at det fremgår, at bestyrelsen ikke har ret til tildeling af nogen form for aktiebaseret aflønning.
   
• Bestemmelsen om, at bestyrelsen kan indgå aftale med bestyrelsesformanden om, at bestyrelsesformanden i en periode på 3 år efter Selskabets børsnotering skal investere i Selskabet ved at købe aktier på markedet for et beløb svarende til halvdelen af bestyrelsesformandens faste årlige bruttohonorar i et år, slettes.
   
• Bestemmelsen om, at der kan indgås aftale med bestyrelsesformanden og øvrige bestyrelsesmedlemmer om, at de skal vedblive at eje alle aktier, de har købt, indtil de fratræder som henholdsvis bestyrelsesformand og bestyrelsesmedlemmer, slettes.
   
• Bestemmelsen om, at bestyrelsen kan indgå aftaler med direktionen om tildeling af aktieoptioner i henhold til Selskabets langsigtede incitamentsordning (LTIP), og at tildeling af aktieoptioner sker på grundlag af opnåede EBITDA- og koncernindtjeningsmål ved afslutningen af det andet regnskabsår efter det år, hvor målene blev fastsat, ændres, således at bestemmelsen tillige omfatter sådanne andre mål, som bestyrelsen måtte finde passende, ligesom formuleringen "ved afslutningen af det andet regnskabsår" ændres til formuleringen "ved afslutningen af det tredje regnskabsår".
   
• Bestemmelsen om, at det maksimale antal aktieoptioner, der kan tildeles, vil være det antal, der gør, at direktionen vil kunne købe aktier i Selskabet til en samlet markedsværdi (på tidspunktet for fastsættelsen af LTIP-mål) af op til 50% af den enkelte direktørs grundløn på det pågældende tidspunkt, ændres til 100%.
   
• Bestemmelsen om, at bestyrelsen kan indgå aftaler med direktørerne, som til enhver tid forpligter disse til — direkte eller indirekte — at eje aktier i Selskabet til en markedsværdi svarende til 5 gange deres til enhver tid værende årlige grundløn før skat, ændres således, at det præciseres, at markedsværdien kan være svarende til "op til" 5 gange (typisk en gang) deres til enhver tid værende årlige grundløn før skat. I den forbindelse foreslås tillige bestemmelsen om, at såfremt det kan konstateres, at en direktør i begyndelsen af et handelsvindue ejer aktier (herunder potentielle aktier, der kan erhverves i henhold til tildelte aktieoptioner) til en handelsværdi, som er mindre end 5 gange direktørens årsløn før skat på det pågældende tidspunkt, er direktøren forpligtet til straks at erhverve yderligere aktier i Selskabet for således at bringe sin aktiebeholdning op til en samlet handelsværdi på mindst 5 gange årslønnen før skat, ændret, således at handelsværdien "er mindre end det aftalte gange direktørens årsløn" og således, at direktøren er forpligtet til straks at erhverve yderligere aktier i Selskabet for at bringe sin aktiebeholdning op til en samlet handelsværdi på "det aftalte niveau".
   
• Bestemmelsen om, at den kontante bonus til direktionen maksimalt kan udgøre 50% af de respektive direktionsmedlemmers årlige grundløn, ændres således at den kontante bonus til hvert enkelt medlem af direktionen maksimalt kan udgøre 100% af disses årlige grundløn.
   
• Der indsættes en ny bestemmelse om ekstraordinære incitamentstildelinger, hvorefter bestyrelsen for at opfylde de overordnede mål for Selskabets incitamentsaflønningsordninger i enkelte tilfælde kan beslutte at tildele en engangsbonus eller et andet ekstraordinært incitamentsvederlag, fx fastholdelsesbonus, fratrædelsesgodtgørelse, tiltrædelsesbonus eller andre ordninger i forbindelse med ansættelse. De ekstraordinære incitamentstildelinger kan være incitamentsbaserede og bestå af et kontant og/eller aktiebaseret vederlag i tillæg til de øvrige ordninger, som er oplistet i retningslinjerne. Alt efter omstændighederne kan bestyrelsen beslutte, om tildelingen og/eller optjeningen skal være betinget af opfyldelse af visse performancemål. Værdien af ekstraordinære tildelinger må på tidspunktet for tildelingen ikke overstige et beløb svarende til 200% af direktionsmedlemmets årlige grundløn.
   
• Der indsættes en ny bestemmelse om tilbagebetaling (claw back), hvorefter alle betalinger foretaget i henhold til de anførte incitamentsaflønningsordninger kan forlanges tilbagebetalt uden godtgørelse, hvis de er tildelt på grundlag af data eller andet grundlag, som efterfølgende viser sig at være åbenbart fejlagtigt angivet.

Den fulde ordlyd af de foreslåede ændringer til Selskabets overordnede retningslinjer om incitamentsaflønning vil blive offentliggjort på Selskabets hjemmeside www.pandoragroup.com senest den 24. februar 2014.

Ad dagsordenens punkt 6b.5
Der er stillet forslag om, at generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte være krævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer.

Ad dagsordenens punkt 7:
I henhold til vedtægternes punkt 11.1 er samtlige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer på valg.

Bestyrelsen foreslår, at antallet af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer øges fra 8 til 10, og foreslår genvalg af samtlige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen består i dag af følgende generalforsamlingsvalgte medlemmer: Marcello Vittorio Bottoli, Christian Frigast, Björn Gulden, Andrea Dawn Alvey, Torben Ballegaard Sørensen, Nikolaj Vejlsgaard, Ronica Wang og Anders Boyer-Søgaard.

Som nye medlemmer af Selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer foreslår bestyrelsen valg af: Per Bank og Michael Hauge Sørensen.

Sammensætningen af Selskabets bestyrelse afspejler den kompetence og erfaring, som kræves for at lede et børsnoteret selskab. Selskabet tilstræber, at bestyrelsen er sammensat af personer, som besidder de faglige kompetencer og den internationale erfaring, som kræves for at bestride hvervet som bestyrelsesmedlem.

En nærmere beskrivelse af bestyrelseskandidaterne og oplysning om disses ledelseshverv er vedlagt som Bilag 1. Beskrivelsen er endvidere tilgængelig på Selskabets hjemmeside www.pandoragroup.com.

Ad dagsordenens punkt 8:
Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young P/S som Selskabets revisor.

VEDTAGELSESKRAV
De på dagsordenen under punkt 6b.1 og 6b.2(a), (b), (c), (d) og (e) fremsatte forslag fra bestyrelsen kan kun vedtages, hvis forslaget tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, jf. selskabslovens § 106, stk. 1. Alle øvrige forslag kan vedtages med simpelt stemmeflertal, jf. vedtægternes punkt 10.2.

REGISTRERINGSDATO, ADGANG, FULDMAGT OG BREVSTEMME
Registreringsdato, møde- og stemmeret
En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen (1 uge før generalforsamlingen), dvs. onsdag den 12. marts 2014. De aktier, som den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold som indført i ejerbogen samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne. For at have stemmeret skal aktionæren rekvirere et adgangskort senest 3 dage før generalforsamlingen, dvs. senest fredag den 14. marts 2014.

Anmeldelsesfrist for deltagelse og adgangskort
Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter, at der rekvireres et adgangskort. En aktionær, dennes fuldmægtig eller rådgiver, som ønsker at deltage i generalforsamlingen og modtage adgangskort, skal senest fredag den 14. marts 2014 have anmeldt sin deltagelse over for Selskabet, jf. vedtægternes punkt 9.5.

Bestilling af adgangskort kan ske som følger:

• ved elektronisk tilmelding via Selskabets hjemmeside www.pandoragroup.com, eller
   
• ved indsendelse af den som Bilag 2 vedlagte blanket i udfyldt, dateret og underskrevet stand pr. brev til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, pr. telefax til 45 46 09 98 eller indscannet pr. e-mail til gf@computershare.dk.

Adgangskort og stemmesedler vil blive tilsendt efter registreringsdatoen pr. almindelig post til den adresse, der er anført på blanketten. Adgangskort, der er bestilt senere end torsdag den 13. marts 2014 kl. 16.00, vil sammen med stemmesedler blive udleveret ved indgangen til generalforsamlingen.

Fuldmagt/brevstemme
Aktionærer, som ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller en navngiven tredjemand eller brevstemme. En aktionær kan afgive enten fuldmagt eller brevstemme, men ikke begge dele.

• Elektronisk fuldmagt eller elektronisk brevstemme kan afgives via Selskabets hjemmeside www.pandoragroup.com ved brug af NemID eller brugernavn og adgangskode.
   
• Fysisk fuldmagt eller fysisk brevstemme kan afgives ved brug af den som Bilag 2 vedlagte fuldmagtsblanket/brevstemmeblanket, som også kan printes fra Selskabets hjemmeside www.pandoragroup.com. Den udfyldte, daterede og underskrevne fuldmagtsblanket/brevstemmeblanket skal sendes pr. brev til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, pr. telefax til 45 46 09 98 eller indscannet pr. e-mail til gf@computershare.dk.

Fuldmagt/brevstemme kan afgives for aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen opgjort på baggrund af Selskabets ejerbog samt meddelelser om ejerforhold, som Selskabet har modtaget, men som endnu ikke er indført i ejerbogen, jf. vedtægternes punkt 9.5.

Fuldmagter og brevstemmer (elektroniske eller fysiske) skal være Computershare A/S i hænde senest fredag den 14. marts 2014.

Når Selskabet har modtaget brevstemmen, er den bindende for aktionæren og kan ikke tilbagekaldes.

AKTIEKAPITALENS STØRRELSE, STEMMERET OG KONTOFØRENDE PENGEINSTITUT
Selskabets aktiekapital udgør DKK 130.143.258, fordelt på aktier á DKK 1 eller multipla heraf.

Vedtægternes punkt 9 indeholder følgende bestemmelser om stemmeret:

9.1       Hvert aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme.

9.2       En aktionær har ret til selv at møde på generalforsamlingen eller ved en fuldmægtig og i begge tilfælde sammen med en rådgiver.

9.3       En fuldmægtig kan udøve stemmeret på aktionærens vegne mod forevisning af skriftlig og dateret fuldmagt. Selskabet stiller en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen.

9.4       En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er én uge før generalforsamlingens afholdelse.

9.5       Aktionærens eller dennes fuldmægtigs deltagelse i generalforsamlingen skal være anmeldt til selskabet senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Tilsvarende gælder for en eventuel rådgiver. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr. registreringsdatoen har modtaget meddelelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.

9.6       En aktionær kan brevstemme. Brevstemmen skal i givet fald være modtaget af selskabet senest 3 dage inden generalforsamlingens afholdelse. Er brevstemmen modtaget af selskabet, er den bindende for aktionæren og kan ikke tilbagekaldes.

Selskabet har udpeget Nordea Bank Danmark A/S som kontoførende bank, hvorigennem Selskabets aktionærer kan udøve deres økonomiske rettigheder.

SPØRGSMÅL
På generalforsamlingen vil bestyrelsen og direktionen besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten, Selskabets stilling og andre spørgsmål til behandling på generalforsamlingen. Spørgsmål kan frem til dagen inden generalforsamlingens afholdelse fremsendes pr. almindelig post til Pandora A/S, Hovedvejen 2, 2600 Glostrup, stilet til Juridisk Afdeling, att.: General Counsel Lars Jensen, eller pr. e-mail til legal@pandora.net. Spørgsmål fra aktionærer kan stilles på både dansk og engelsk og vil blive besvaret på engelsk, men kan ligeledes besvares på dansk, såfremt aktionæren måtte ønske dette.

DAGSORDEN, SPROG M.V.
Senest 3 uger før generalforsamlingen vil den fuldstændige, uforkortede tekst til de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, samt dagsordenen med fuldstændig gengivelse af de forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, være tilgængelige til eftersyn i receptionen på Selskabets adresse, Hovedvejen 2, 2600 Glostrup, på alle hverdage i tidsrummet fra kl. 8.00 til 16.00.

Senest 3 uger før generalforsamlingen vil følgende oplysninger være tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.pandoragroup.com:

1. Indkaldelsen.
2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
3. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder dagsordenen og de fuldstændige forslag samt den reviderede årsrapport 2013.
4. Formularer til stemmeafgivelse ved fuldmagt og brev.

Generalforsamlingen afholdes på engelsk. Uanset vedtægternes punkt 9.8 vil Selskabet som en service til aktionærerne tilbyde simultantolkning til eller fra dansk til de aktionærer, som måtte ønske dette under generalforsamlingen.

PRAKTISKE OPLYSNINGER
Adgang og registrering til generalforsamlingen åbner onsdag den 19. marts 2014 kl. 9.00, hvor der også vil blive serveret kaffe og te.

Glostrup, den 24. februar 2014
Pandora A/S

Bestyrelsen

 

BILAG 1
Beskrivelse af de af bestyrelsen foreslåede kandidater

Marcello Vittorio Bottoli blev født i 1962, er italiensk statsborger og bor p.t. i Surlej-Silvaplana i Schweiz.

Marcello Vittorio Bottoli har været medlem af bestyrelsen i Pandora A/S siden august 2010 og anses ikke for at være uafhængigt bestyrelsesmedlem, da han i en periode i 2011 og 2012 var konstitueret administrerende direktør i Pandora A/S. Marcello Vittorio Bottoli har været formand for bestyrelsen siden juli 2013 og er desuden formand for Vederlagsudvalget.

Marcello Vittorio Bottolis særlige kompetencer, som er vigtige for udførelsen af hans bestyrelseshverv i Pandora A/S, er hans store kendskab og erfaring inden for branding og markedsføring af luksus- og forbrugerprodukter, særligt i Asien og Stillehavsområdet.

Marcello Vittorio Bottoli har en italiensk doktorgrad i Business Administration fra Bocconi University i Milano i Italien. Han er p.t. formand for bestyrelsen i Pharmafortune SA samt eksternt bestyrelsesmedlem for International Flavour & Fragrances Inc. og Blushington LCC. Marcello Vittorio Bottoli er desuden operating partner i Advent International, som er en global private equity-virksomhed, og advisory board-medlem i Aldo, som er en privatejet detailhandelsvirksomhed, der forhandler fodtøj i hele verden og har sit hovedkontor i Montreal.

Christian Frigast blev født i 1951, er dansk statsborger og bor p.t. i Klampenborg i Danmark.

Christian Frigast har været medlem af bestyrelsen i Pandora A/S siden august 2010 og er desuden næstformand for bestyrelsen, formand for Nomineringsudvalget og medlem af Vederlagsudvalget.

Christian Frigast anses ikke for at være uafhængigt bestyrelsesmedlem på grund af sin stilling som Managing Partner i Axcel Management A/S.

Christian Frigasts særlige kompetencer, som er vigtige for udførelsen af hans bestyrelseshverv i Pandora A/S, er hans store erfaring inden for generel ledelse og hans aktive deltagelse i en række detailvirksomheder og andre selskaber, som han har opnået gennem sine talrige bestyrelsesposter.

Christian Frigast har en kandidatgrad i statskundskab og økonomi fra Københavns Universitet. Han er p.t. Managing Partner i Axcel Management A/S og administrerende direktør i Axcel III KS Invest ApS, Axcel IndustriInvestor A/S, CCTC Invest ApS, MNGT1 ApS, MP-AX I Invest ApS, MP-AX II Invest ApS og AXII Holding ApS. Christian Frigast er desuden p.t. formand for bestyrelsen i AX IV Exhausto Invest ApS, AX No Invest ApS, AXNO Invco ApS, Axcel II A/S, Axcel II Management A/S, AXIII MP Holding ApS, Junckers Holding A/S, KIFU-AX II A/S, Management Invco A/S og MNGT2 ApS. Christian Frigast er endvidere næstformand for bestyrelsen i DVCA Danish Venture Capital and Private Equity Association og Royal Scandinavia A/S. Christian Frigast er i øvrigt medlem af bestyrelsen i Axcel Management A/S, Royal Scandinavia Invest A/S og Nordic Waterproofing AB.

Björn Gulden blev født i 1965 i Schweiz, er norsk statsborger og bor p.t. i Hattingen i Tyskland.

Björn Gulden har været medlem af bestyrelsen i Pandora A/S siden august 2013 og er desuden medlem af Vederlagsudvalget. Björn Gulden anses ikke for at være uafhængigt bestyrelsesmedlem, da han i perioden fra 21. februar 2011 til 1. juli 2013 var administrerende direktør i Pandora A/S.

Björn Guldens særlige kompetencer, som er vigtige for udførelsen af hans bestyrelseshverv i Pandora A/S, er hans betydelige kompetencer inden for globale indkøb, forbrugersalg og detailhandel samt hans omfattende indsigt i "affordable goods"-branchen.

Björn Gulden har en bachelorgrad i Business Administration fra Universitetet i Rogaland i Norge og en MBA fra Babson Graduate School of Business i Boston i USA. Björn Gulden er p.t. CEO i Puma SE. Björn Gulden er desuden medlem af bestyrelsen i Tchibo GmbH, Ekornes AS og Deichmann SE.

Andrea Dawn Alvey blev født i 1967, er amerikansk statsborger og bor p.t. i Raleigh i North Carolina i USA.

Andrea Dawn Alvey har været medlem af bestyrelsen i Pandora A/S siden august 2010 og er desuden medlem af Revisionsudvalget og Vederlagsudvalget. Andrea Dawn Alvey anses for at være uafhængigt bestyrelsesmedlem.

Andrea Dawn Alveys særlige kompetencer, som er vigtige for udførelsen af hendes bestyrelseshverv i Pandora A/S, er hendes store erfaring og indsigt inden for globale forsyningskæder, IT-drift og finansiering i forbindelse med detailhandel.

Andrea Dawn Alvey har en bachelorgrad i Business Economics/Statistics fra Southern Connecticut State University.

Andrea Dawn Alvey er p.t. President i Kitabco Investments, Inc. og Regional Developer for Peak Franchising.

Torben Ballegaard Sørensen blev født i 1951, er dansk statsborger og bor i Højbjerg i Danmark.

Torben Ballegaard Sørensen har været medlem af bestyrelsen i Pandora A/S siden marts 2008 og er desuden medlem af Vederlagsudvalget. Torben Ballegaard Sørensen anses for at være uafhængigt bestyrelsesmedlem.

Torben Ballegaard Sørensens særlige kompetencer, som er vigtige for udførelsen af hans bestyrelseshverv i Pandora A/S, er hans store erfaring inden for internationalt salg og markedsføring samt inden for mærkevarer kombineret med hans kendskab til Pandora A/S.

Torben Ballegaard Sørensen er uddannet cand. merc. fra Handelshøjskolen i Århus og er adjungeret professor på Institut for Ledelse på Aarhus Universitet. Torben Ballegaard Sørensen er formand for bestyrelsen i AS3 Companies A/S, CAPNOVA A/S Venture Fund, Tajco Group A/S og Realfiction ApS. Torben Ballegaard Sørensen er næstformand for bestyrelsen i Systematic A/S og medlem af bestyrelsen i AB Electrolux, Egmont Fonden og Egmont International Holding A/S.

Nikolaj Vejlsgaard blev født i 1971, er dansk statsborger og bor p.t. i Vedbæk i Danmark.

Nikolaj Vejlsgaard har været medlem af bestyrelsen i Pandora A/S siden marts 2008 og er desuden medlem af Revisionsudvalget. Nikolaj Vejlsgaard anses ikke for at være uafhængigt bestyrelsesmedlem på grund af sin stilling som partner i Axcel Management A/S.

Nikolaj Vejlsgaards særlige kompetencer, som er vigtige for udførelsen af hans bestyrelseshverv i Pandora A/S, er hans omfattende erfaring inden for generel ledelse og hans aktive deltagelse i en række detailvirksomheder og andre selskaber, som han har opnået gennem sine talrige bestyrelsesposter, kombineret med hans viden om Pandora A/S.

Nikolaj Vejlsgaard er p.t. partner i Axcel Management A/S og administrerende direktør i Royal Scandinavia Invest A/S, Waldorf & Statler ApS, AXIII MPH Invest ApS, UIM Holding ApS og datterselskaber. Nikolaj Vejlsgaard er desuden p.t. formand for bestyrelsen i IP Gruppen Holding ApS, IP Development A/S og AX IV LP Holding ApS, og han er næstformand for bestyrelsen i F. Junckers Industrier A/S og IP Administration A/S. Nikolaj Vejlsgaard er endvidere medlem af bestyrelsen i Royal Scandinavia Invest A/S, Royal Scandinavia A/S, ERA Biler ApS, ERA A/S, ERA Ejendomme A/S, Partsplexer ApS, IP Online A/S, Royal Scandinavia II A/S, MNGT2 ApS, AXIII MP Holding ApS, Axcel II Management A/S, Axcel II A/S, KIFU-AX II A/S, ALDF-Junckers ApS, Junckers Holding A/S og Axcel-Junckers Invest A/S.

Ronica Wang blev født i 1962, er statsborger i Hong Kong og bor p.t. i Asien, hvor hun tilbringer det meste af sin tid i Kina.

Ronica Wang har været medlem af bestyrelsen i Pandora A/S siden marts 2012 og er desuden medlem af Nomineringsudvalget og Vederlagsudvalget. Ronica Wang anses for at være uafhængigt bestyrelsesmedlem.

Ronica Wangs særlige kompetencer, som er vigtige for udførelsen af hendes bestyrelseshverv i Pandora A/S, er hendes omfattende internationale erfaring inden for generel ledelse i børsnoterede selskaber, forbrugersalg og markedsføring inden for detailhandel, global og "cross platform"-branding samt "affordable goods"-branchen.

Ronica Wang har en MBA fra Wharton Business School, University of Pennsylvania, og en bachelorgrad i Applied Science and Engineering (Industrial Engineering) fra University of Toronto. Hun har desuden studeret multinational ledelse på London Business School. Ronica Wang er p.t. administrerende direktør i The InnoGrowth Group, Ltd., som hun var med til at stifte i 2007.

Anders Boyer-Søgaard blev født i 1970, er dansk statsborger og bor i Charlottenlund i Danmark.

Anders Boyer-Søgaard har været medlem af bestyrelsen i Pandora A/S siden marts 2012 og er desuden formand for Revisionsudvalget og medlem af Nomineringsudvalget. Anders Boyer-Søgaard anses for at være uafhængigt bestyrelsesmedlem.

Anders Boyer-Søgaards særlige kompetencer, som er vigtige for udførelsen af hans bestyrelseshverv i Pandora A/S, er hans erfaring inden for generel ledelse i børsnoterede selskaber, økonomistyring i børsnoterede selskaber samt globale forsyningskæder og produktion.

Anders Boyer-Søgaard er cand.merc. i finansiering og regnskab fra Copenhagen Business School fra 1997. Anders Boyer-Søgaard er p.t. CFO i GN Store Nord A/S, GN ReSound A/S og Scanning Technology A/S samt administrerende direktør i Beltone Europe Holdings ApS. Anders Boyer-Søgaard er desuden medlem af bestyrelsen i GN Ejendomme A/S, GN GROC Ltd., GN Hearing Benelux B.V., GN Hearing s.r.l., GN Otometrics A/S, GN ReSound AB, GN ReSound China Ltd., GN ReSound Japan, K.K., GN ReSound Norge as, GN ReSound Shanghai Ltd. og Scanning Technology A/S.

Per Bank blev født i 1967, er dansk statsborger og bor i Århus i Danmark. Per Bank er uddannet produktionsingeniør fra Syddansk Universitet fra 1992. På nuværende tidspunkt er Per Bank administrerende direktør i Dansk Supermarked A/S.

Per Bank har tidligere været ansat som fabrikschef hos Danfoss, som Group Logistic Manager i Inwear Group samt i Masterfoods som Head of Logistics Scandinavia. I 2001 kom Per Bank til Coop, hvor han i 2004 blev administrerende direktør i Coop Danmark A/S og i 2007 administrerende direktør for Coop Norden. Per Bank kom i 2009 til Tesco, hvor han deltog i ledelsen indtil 2012, hvor Per Bank blev ansat som administrerende direktør i Dansk Supermarked A/S.

Per Bank er endvidere direktør i F. Salling Holding A/S, formand for bestyrelsen i F. Salling A/S og Dansk Supermarked Ejendomme A/S samt er medlem af bestyrelsen i D.S. Forsikring A/S, Dansk Supermarked A/S, Købmand Herman Sallings Mindefond og IC Companys A/S.

Per Bank anses for at være uafhængig i forhold til bestyrelsens sammensætning.

Per Banks særlige kompetencer er hans erfaring inden for generel ledelse i børsnoterede selskaber, forbrugersalg og markedsføring inden for detailhandel og produktion.

Michael Hauge Sørensen blev født i 1973, er dansk statsborger og er bosat i Hong Kong. Michael Hauge Sørensen er uddannet fra Handelsskolen i Randers og har siden taget adskillige ledelsesuddannelser ved INSEAD, IMD og Stanford Graduate School of Business.

Michael Hauge Sørensen har i en årrække været ansat hos ECCO koncernen, hvor han har bestredet forskellige ledende stillinger, herunder som administrerende direktør for ECCO Asia Pacific Limited, Executive Vice President, Global Sales i ECCO Sko A/S og senest som COO for ECCO koncernen.

Michael Hauge Sørensen er medlem af bestyrelsen i Zebra A/S.

Michael Hauge Sørensen anses for at være uafhængig i forhold til bestyrelsens sammensætning.

Michael Hauge Sørensens særlige kompetencer er hans erfaring inden for forbrugersalg og markedsføring inden for detailhandel, global og "cross platform"-branding samt "affordable goods"-branchen.

***

OM PANDORA
PANDORA designer, fremstiller og markedsfører håndforarbejdede og moderne smykker fremstillet af ædle materialer og til tilgængelige priser. PANDORAs smykker sælges i mere end 70 lande fordelt på seks kontinenter via ca. 10.300 forhandlere, herunder ca. 1.000 konceptbutikker.

PANDORA blev stiftet i 1982 og har hovedkontor i København. PANDORA beskæftiger på verdensplan over 7.300 medarbejdere, hvoraf 5.200 arbejder i Gemopolis i Thailand, hvor virksomheden fremstiller sine smykker. PANDORA er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen. I 2012 udgjorde PANDORAs samlede omsætning DKK 6,7 mia. (ca. EUR 900 mio.). For yderligere oplysninger se www.pandoragroup.com.

KONTAKT
For yderligere spørgsmål kontakt venligst:

INVESTOR RELATIONS   Morten Eismark VP Group Investor Relations Telefon: 3673 8213 Mobil: 3045 6719	MEDIA RELATIONS   Jakob Risom Langelund Press Officer Telefon: 3673 0634 Mobil: 6165 6540
Magnus Thorstholm Jensen Investor Relations Officer Telefon: 4323 1739 Mobil: 3050 4402